董事會概述

本公司之董事會成員皆為忠實執行業務及盡善良管理人之義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，其中所選任之獨立董事，皆按照相關法令及公司章程之要求執行職務，維護公司及股東權益。

為達成公司治理之目標，本公司董事會及獨立董事之主要任務包括：

• 訂定有效及適當之內部控制制度
• 選擇及監督經理人
• 審閱公司之管理決策及營運計畫
• 審閱公司之財務目標
• 監督公司之營運結果
• 監督及處理公司所面臨之風險
• 確保公司遵循相關法規
• 規劃公司未來發展方向
• 建立與維持公司形象及善盡社會責任
• 選任會計師或律師等專家

成員簡介

董事會成員多元化落實情形

本公司「公司治理實務守則」已明訂董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。
本公司董事會共計七席董事，整體董事會所具備之能力符合本公司未來發展所需，並落實本公司董事會成員多元化政策，多元化目標為至少二名女性董事、至少二名獨立董事任期不超過9年及具員工身份之董事席次不超過三分之一。全體董事落實多元化情形如下：
●女性董事占比為29%、男性董事占比為71% (己達成目標)
●2席獨立董事連續任期均不超過9年 (己達成目標)
●具員工身份之董事占比為29% (己達成目標)
●董事年齡70歲以上2位、60~69歲2位、50~59歲3位

董事會績效評估執行情形

董事會績效評估辦法

內部評估

一.  本公司於民國112年12月底執行當年度董事會、董事會成員及各功能性委員會之內部評估，各面向評估結果之平均得分

大部分介於4~5分之間，顯示本公司整體運作情況尚屬完善，符合公司治理之要求。

二. 評估結果除提報民國112年12月26日董事會檢討、改進外，亦作為未來遴選或提名董事時之參考依據，

或作為持續強化董事會職能之參考。

外部評估

• 外部評估機構

依本公司董事會績效評估辦法，應至少每三年由外部專業單位執行一次董事會績效評估。本公司最近一次績效評估外評為112年第4季，委由「社團法人中華公司治理協會」針對本公司董事會之效能(含績效)進行評估，該協會及執行專家與本公司均無業務往來且具獨立性，並於112年12月19日出具董事會效能評估報告。前揭外部評估結果已提報本公司112年12月26日第九屆第17次董事會報告，詳細執行情形如下：
(一)評估期間：111年11月1日至112年10月31日。
(二)評估方式：由前揭協會書面審閱本公司提供評估所需檢視之相關文件，於112年12月5日進行視訊訪評，訪談本公司董事長、董事會功能性委員會召集人、總經理、公司治理主管及稽核主管等人。
(三)評估內容與項目：以董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律，以及其他如董事會會議、支援系統等八大構面，檢視本公司董事會運作情形。

• 外部董事會績效評估結果摘要說明：

(一)總評:

1. 貴公司董事會7席董事中，4席為獨立董事，占比超過董事會總席次二分之一，獨立董事中有1席為女性。董事分別具備財經會計、法律、產業知識、領導及決策等專業與實務經驗，整體董事會之才能組合符合貴公司營運發展及達成策略目標之需求，並有利於落實公司治理事項。
2. 貴公司董事長和獨立董事互動模式多重，除正式會議之外，積極運用各種會前會、會後會、董事進修時的空檔機會，以及各種通訊軟體，主動交流討論公司重大策略，對於公司中長期的策略與目標均有明確認知與共識。
3. 貴公司已於民國112年10月設置「公司治理及永續委員會」，並正規劃於113年初設置「提名委員會」，顯見貴公司重視公司治理相關措施和遵循法令制度之企圖心。
4. 貴公司審計委員會與稽核主管互動頻繁、溝通管道暢通。稽核主管每月將稽核報告呈送各獨立董事，並於審計委員會議中提報稽核業務報告(含缺失改善情形)，每年亦定期與獨立董事舉行「稽核主管與審計委員單獨溝通會議」，積極協助審計委員會落實指導與監督之職能。

(二)建議:

1. 貴公司已於民國101年制訂經董事會通過之「薪酬政策」與「薪酬管理辦法」，惟未見有定期檢視之相關記載。建議貴公司定期檢視修訂相關政策辦法，並留下紀錄，以確認營運發展需求與獎酬政策機制之持續高度連結。同時，建議貴公司將「高階經理人接班規劃」推動情形，納入董事會或薪資報酬委員會定期督導項目，以落實董事會督導之責，完善公司治理事項。
2. 貴公司內部稽核主管之績效考核，目前係由董事長負責。建議貴公司內部稽核主管之績效考核，能參酌審計委員會意見，以強化內部稽核之獨立性及審計委員會對內部稽核督導之職能。
3. 貴公司網站已揭露由稽核主管收信之舞弊及違反從業道德檢舉信箱，然而吹哨者機制首重建立與獨立董事之直接溝通管道，故建議貴公司設置可由獨立董事（或審計委員會）同步接收未經篩檢或轉傳之舉報信箱，進一步強化吹哨者機制之功能。
4. 貴公司尚未訂定「重大偶發事件通報程序」，建議貴公司針對偶發性重大事件與資訊，訂定明確之通報制度，內容包含應通報之事件與資訊種類、通報期限、通報方式與層級等，以確保所有董事會成員均能及時且快速充分掌握公司重要狀況，期使董事們能善盡監督與指導職能。
5. 建議貴公司進一步制訂「新/初任董事講習制度」，（例如：提供法遵文件、公司內部必要文件、安排專人簡報公司概況與產業趨勢、實地參訪、以及與重要管理階層座談等方式），協助新任董事儘速掌握公司經營狀況，以利其履行董事職責。

(三)公司回應:

1. 薪酬政策及辧法應定期檢視並留下紀錄，「高階經理人接班規劃」因涉及敏感事項不對內外提供及記錄，但會有人才繼任培訓計畫。
2. 內部稽核主管績效考核，可參酌審委會意見。
3. 可執行，同步提供審委會主席。
4. 重新定義內部重大偶發事件向董事報告程序。
5. 已規劃於建立初任董事講習制度。

防範內線交易之管理

本公司每年安排對現任董事、監察人、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理辦法」及相關法令之教育宣導，對新任董事、監察人及經理人則於上任後3個月內安排教育宣導，對新任受僱人則由人事於職前訓練時予以教育宣導。

本年度已於110年8月至12月安排現任董事、經理人及受僱人進行相關教育宣導，共計15人次40小時，課程內容包括防範內線交易暨內部人股權交易、證券不法案例與董監責任(含內線交易)等課程。

經理人之設置、職稱與權責